Wanneer starten met Commercial Due Diligence?

Snelheid, diepgang en sectorfocus zijn cruciaal bij bedrijfsovernames. Wanneer kun je het beste starten met Commercial Due Diligence, zodat je binnen een paar weken weet of de commerciële aannames onder een deal realistisch en houdbaar zijn?

Wanneer starten met Commercial Due Diligence?

Een Commercial Due Diligence (CDD) start idealiter direct na ondertekening van de LOI. Of in ieder geval zodra er voldoende toegang is tot interne informatie. Een early read (light versie) voorafgaand aan een indicatieve bieding komt ook steeds vaker voor, zeker bij competitieve processen. Hoe dan ook; zorg ervoor dat je binnen drie tot vier weken weet hoe een bedrijf er commercieel voor staat.

Een CDD-rapport geeft scherpe inzichten in:

• Realistische groei- en margeverwachtingen;
• Commerciële risicofactoren die waarde beïnvloeden;
• Commerciële pre- en post-deal optimalisatiekansen;
• Impact op de waardecreatie thesis.

Waarom naast een FDD ook een CDD?

Naast de financiële due diligence is het slim om een commercial DD te laten uitvoeren. Met een commerciële due diligence zie je namelijk of de wijze waarop commercie bedreven wordt continuïteit biedt voor de langere termijn.

Een grondige CDD moet uitgevoerd worden over de assen merk, marketing, sales en communicatie. Alleen dat zie je in 360 graden waar de risico’s liggen.

• Merk: wanneer je de waarde van je merk laat berekenen wordt het belangrijkste immateriële activum van een bedrijf tastbaar. Het is de eerste onderbouwing voor wel/geen merkbehoud, wat de keuze na overname makkelijker maakt.
• Marketing: op basis van performancemetingen zie je of en wat de huidige toegevoegde waarde is van de marketinginspanningen, en waar ruimte voor verbetering is.
• Sales: door het analyseren van de algehele commerciële aanpak wordt de potentie en mate van schaalbaarheid vastgesteld.
• Communicatie: is de bron voor commercieel succes. Goede communicatie maakt of breekt een gezonde relatie, zowel intern als extern. Het hebben van een duidelijke communicatiestrategie versterkt direct het merk, je marketing- en salesinspanningen.

Bij de CDD kijk je naar de potentie en de performance van onder andere:

• Product-markt fit;
• Proposities met cross-, up- en deepsell potentie;
• Prijs-marge gezondheid;
• Processen (zoals beleid, automation, crm, etc.) binnen de gehele funnel en de follow-up;
• Portfolio samenstelling;
• Patenten die wel/niet geregistreerd zijn.

Wat is Commercial Due Diligence?

CDD is een diepgaande analyse van het verdienmodel, de marktpositie, concurrentiekracht en groeipotentie van een target. Met het onderzoek toets je of je bedrijf echt kan leveren op de verwachte ROI en of de strategische logica van de transactie klopt. Belangrijke aandachtspunten hierbij zijn onder meer:

• Marktgrootte en groeidynamiek;
• Competitieve positionering en mate van differentiatie en diversificatie;
• Klantconcentratie, churn en loyaliteit;
• De looptijd van de afgesloten commerciële contracten;
• Marketing en sales effectiviteit en commerciële organisatie;
• Upside-potentie voor buy-and-build of internationalisering.

Hoe pakken wij dit aan?

Voor PE-fondsen is snelheid, diepgang en sectorfocus dus van groot belang. Het beoordelen of commerciële aannames onder een deal realistisch zijn, vereist een combinatie van marktanalyse, financiële beoordeling, benchmarking en kritische ondervraging van de aannames zelf. In de paar weken van de uitvoering van de commercial DD:

• Worden aannames gevalideerd;
• Houden we klantinterviews en analyseren we lopende contracten en kijken we naar de mate en redenen achter churn en retentie.
• Kijken we of de groeiprognoses zonder ondersteunende strategie realistisch zijn.

Een goede CDD-partner denkt proactief mee over exit-strategieën, KPI-monitoring en commerciële optimalisatie. Dit kan in de volgende 5 stappen:

1. Analyse van de aannames zelf

We beoordelen de aannames op inhoud en herkomst en valideren ze:

• Zijn de aannames duidelijk beschreven? Bijvoorbeeld: omzetgroei van 15%, margeverbetering van 5% binnen 12 maanden met product X in sector Y.
• Wie heeft ze opgesteld en waarom? Komt het van sales, finance, of het management? Dit is belangrijk, om de mate van realisme te onderkennen.
• Zijn de aannames gebaseerd op historische prestaties of toekomstverwachtingen? Waarbij punt twee (merkt- en branche benchmarking) een bijdrage aan dit inzicht zal geven.

2. Markt- en branche benchmarking

De aannames vergelijken we met relevante data vanuit sectorrapporten, brancheorganisaties, of openbare jaarrekeningen van vergelijkbare bedrijven:

• Zijn de groeiverwachtingen in lijn met de markt? Bekijk branchegroei, concurrenten, geopolitieke, en economische vooruitzichten.
• Zijn de marges realistisch t.o.v. peers?

3. Toetsen aan historische prestaties

Ook de historische prestaties van het bedrijf houden we tegen het licht:

• Wat was de omzet- en margegroei in de afgelopen 3 tot 5 jaar?
• Zijn er vergelijkbare deals in vergelijkbare omstandigheden geweest en wat waren daarvan de uitkomsten?
• Zijn er grote verschillen met het verleden? Zo ja, waarom?

4. Financiële modellering en scenarioanalyse

Met de uitkomsten van voorgaande punten toetsen we de aannames in een financieel model:

• We stellen drie financiële scenario’s op: een basisscenario, een optimistisch scenario en een worst-case scenario.
• We kijken waar het break-evenpunt ligt en hoe gevoelig het financiële model is voor kleine afwijkingen in omzet of kosten.
• En kijken het bedrijf de cashflow aankan als de aannames niet (geheel) uitkomen.

5. Risicoanalyse

Als laatste identificeren en beoordelen we risico’s:

• Wat zijn de belangrijkste externe risico’s (markt, regelgeving, klantconcentratie)?
• Wat zijn interne risico’s (operationele capaciteit, personeelsbezetting)?
• Zijn er mitigerende maatregelen opgenomen in de dealstructuur?